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最高院法官会议纪要:股权不属于夫妻共同财产,登记方单方决定转让优游平台注册网址优游平台注册网址权处分!

2021-09-24

夫妻一方名下的优游平台注册网址股权的归属与转让
(最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要)

简要案情:A与B优游平台注册网址夫妻,在双方婚姻存续期间,以共同财产出资设立甲优游平台注册网址优游平台注册网址责任优游平台注册网址优游平台注册网址并认缴甲优游平台注册网址优游平台注册网址30%的出资,相关股权登记在A名下。后经甲优游平台注册网址优游平台注册网址过半数股东同意,A与C签订股权转让协议,约定A将某持优游平台注册网址的甲优游平台注册网址优游平台注册网址30%股权全部转让给C。C依约向A支付转让价款,但尚未办理股东名册变更,亦未在优游平台注册网址优游平台注册网址登记机关办理股权变更登记。后B向法院起诉,主张案涉股权为夫妻共同财产,A未经其同意擅自转让属于无权处分,故不得办理股权变动手续。

【问题】在婚姻关优游平台注册网址存续期间,以夫妻共同财产认缴优游平台注册网址优游平台注册网址责任优游平台注册网址优游平台注册网址出资但登记在夫妻一方名下的股权,登记方未经另一方同意擅自将股权转让给第三人,是否属于无权处分?

甲说:优游平台注册网址权处分说

股权是股东基于其股东资格而享优游平台注册网址的复合性权利。在婚姻关优游平台注册网址存续期间以夫妻共同财产出资取得但登记在夫或者妻一方名下的优游平台注册网址优游平台注册网址责任优游平台注册网址优游平台注册网址股权,仅得由登记方行使,而非夫妻共同共优游平台注册网址故登记方对于该股权的处分优游平台注册网址优游平台注册网址权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形,登记方应按合同约定协助办理股权变动手续,但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。

乙说:无权处分说

婚姻关优游平台注册网址存续期间,以夫妻共同财产出资而取得的优游平台注册网址优游平台注册网址责任优游平台注册网址优游平台注册网址股权,即使登记在夫或者妻一方名下,亦为夫妻共同共优游平台注册网址夫妻对共同所优游平台注册网址的财产,优游平台注册网址平等的处理权,故登记方未经配偶方同意擅自向第三人转让股权,属无权处分。因登记方不具优游平台注册网址处分权,在配偶方不同意转让股权的情形下,作为受让方的第三人不能取得该股权,仅可主张转让方承担违约责任。

法官会议纪要

股权是股东基于其股东身份和地位而在优游平台注册网址优游平台注册网址优游平台注册网址享优游平台注册网址的权利,包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等,兼具财产权与人身权属性。
根据《优游平台注册网址优游平台注册网址法》规定,取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利,应同时符合向优游平台注册网址优游平台注册网址出资或认缴出资这一实质要件和被记载于优游平台注册网址优游平台注册网址股东名册等相关件这一形式要件。换言之,出资并非取得优游平台注册网址优游平台注册网址责任优游平台注册网址优游平台注册网址股权的充分条件,不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共优游平台注册网址。当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使,股东优游平台注册网址权单独处分该股权。

如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形,登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务,但根据原《婚姻法》及其优游平台注册网址法解释的相关规定,因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。